Створення товариства з обмеженою відповідальністю - це процес, який складається з декількох етапів. Розпочинається процес зі складання статуту компанії та закінчується внесенням його до реєстру підприємців Державного судового реєстру.
Для створення товариства з обмеженою відповідальністю необхідні наступні кроки:
1) складання статуту;
2) внесення учасниками своїх вкладів до статутного капіталу в повному обсязі (Якщо вартість частки вища від номінальної вартості, також до внесення різниці.);
3) призначення виконавчого органу;
4) створення наглядової ради або ревізійної комісії, якщо це вимагається законодавством або статутом;
5) внесення до реєстру.
Товариство з обмеженою відповідальністю може бути засноване в Польщі однією або багатьма особами. Отже, це може бути одноосібна і багатоосібна компанія.
Спочатку засновники компанії (учасники) повинні скласти статут.
Статут повинен бути складений у формі нотаріального акту у нотаріальній конторі або з використанням модельного статуту, доступного у телеінформаційній системі за посиланням: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/. Для набрання чинності статут повинен бути підписаний усіма засновниками або їх уповноваженими особами. Однак, у такому випадку, довіреність повинна бути видана у формі нотаріального акту. Складання модельного статуту вимагає заповнення бланку статуту, який знаходиться у телеінформаційній системі та підписання його кваліфікованим електронним підписом, довіреним або особистим підписом.
При підписанні статуту у телеінформаційній системі, система буде автоматично направляти нас до наступних етапів, де можна буде вибрати окремі варіанти положень статуту.
Статут товариства з обмеженою відповідальністю повинен містити наступні відомості:
- найменування (наприклад, ТОВ «АБЦ»);
- місцезнаходження компанії - це має бути конкретне місто в Польщі (наприклад, Познань);
- предмет діяльності компанії - тобто визначення чим компанія буде займатись. Предмет діяльності визначається за допомогою кодів Польської класифікації видів діяльності [PKD];
- інформація про те чи учасник може мати більше однієї частки;
- кількість та номінальна вартість часток окремих учасників;
- період діяльності компанії, якщо визначений.
Статут може містити також додаткові положення.
2. Внесення вкладів до статутного капіталу
У товаристві з обмеженою відповідальністю є статутний капітал. Його мінімальний розмір повинен становити 5000 злотих. Може бути і вищим. Статутний капітал ділиться на частки. Номінальна вартість однієї частки не може бути нижчою за 50 злотих. Це означає, що, наприклад, у товаристві з обмеженою відповідальністю в якому 2 учасників, кожен може мати 50 часток номінальною вартістю 50,00 злотих кожна, загальною номінальною вартістю 2 500,00 злотих. Тоді номінальна вартість часток обох учасників становитиме 5000,00 злотих.
До Статутного капіталу вклади вносять учасники. Вклад може вноситись у грошовій формі (готівковій або безготівковій) чи негрошовій формі (наприклад, нерухомість). У випадку модельного статуту вклади можуть вноситись тільки у грошовій формі.
Вклади до статутного капіталу повинні бути внесені до моменту внесення товариства з обмеженою відповідальністю до реєстру. Тільки у випадку використання модельного статуту, статутний капітал може бути сформований після його внесення до реєстру, але не пізніше ніж протягом 7 днів від дня реєстрації.
3. Призначення виконавчого органу
Органами управління ТОВ є:
- збори учасників, на яких приймаються різні типи рішень,
- виконавчий орган,
- наглядова рада або Ревізійна комісія (вони не обов'язкові для кожної компанії).
Для створення товариства з обмеженою відповідальністю необхідно призначити виконавчий орган. Виконавчий орган - це орган товариства з обмеженою відповідальністю, який керує його діяльністю та представляє його інтереси. Якщо інше не передбачено статутом, члени виконавчого органу призначаються учасниками на підставі рішення. Члени першого виконавчого органу можуть бути визначені в статуті товариства з обмеженою відповідальністю. Виконавчий орган може бути одноосібний або колегіальний. Статут може також визначати спосіб представництва компанії виконавчим органом, тобто, визначити, наприклад, що для вчинення відповідної дії члени виконавчого органу повинні діяти спільно чи можливо, щоб кожен з них діяв самостійно.
4. Внесення до реєстру
Останнім кроком, необхідним для створення товариства з обмеженою відповідальністю - є внесення до реєстру підприємців. Реєстрація відбувається за заявою компанії, чиї інтереси представляє виконавчий орган або довірена особа. Подання заяви до реєстраційного суду повинно відбутись протягом 6 місяців від дня складення статуту. У випадку використання модельного статуту цей термін становить лише 7 днів. Якщо протягом даного терміну компанія не складе заяву про реєстрацію, дія статуту припиняється.
Для реєстрації виконавчий орган компанії (або її представник) має подати до реєстраційного суду, тобто, районного суду, компетентного за місцезнаходженням компанії, наступні реєстраційні заяви:
- KRS-W3 - в якій зазначаються відомості про компанію, що створюється, включаючи її найменування; місцезнаходження; статут; період, на який було створено компанію; статутний капітал;
- KRS-WE - в якій зазначаються дані про учасників та кількість їх часток у статутному капіталі компанії;
- KRS-WK - в якій зазначаються відомості про органи компанії, зокрема, особи, призначені до виконавчого та контролюючих органів компанії;
- KRS-WM - в якій зазначається предмет діяльності компанії.
Зазначені заяви доступні на веб-сайті Міністерства юстиції за посиланням: https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc/pawod-wniosek-z-obszaru-systemu-krs. Їх можна безкоштовно завантажити та заповнити вручну або на комп'ютері.
До заяв повинні бути доданні оригінали наступних документів:
- статут компанії;
- заява виконавчого органу про те, що учасники внесли статутний капітал в цілому;
- документ, що підтверджує створення органів компанії, зокрема, рішення учасників про призначення членів виконавчого органу. Якщо у компанії створено наглядову раду або ревізійну комісію, слід додати також рішення, що підтверджують створення вищезазначених органи;
- перелік учасників, підписаний усіма членами виконавчого органу, із зазначенням прізвища та імені або компанії (найменування), а також кількості та номінальної вартості часток кожного з них;
- перелік, що включає прізвище, ім'я та адресу для листування або найменування та місцезнаходження членів органів або осіб, уповноважених призначати виконавчий орган;
- перелік членів виконавчого органу із зазначенням їх імен, прізвищ та адрес;
- заяви членів виконавчого органу, включаючи їх згоду на призначення до виконавчого органу, із зазначенням адрес для листування;
- якщо компанія має лише одного засновника, то також заява із зазначенням імені, прізвища та адреси єдиного засновника.
Окрім підготовки вищезазначених документів, необхідно також заповнити форму NIP-8, де вказуються додаткові дані, такі як: номер банківського рахунку або місце діяльності. Форма NIP-8 повинна бути подана до Податкової Інспекції [Urząd Skarbowy] протягом 21 дня від дня внесення компанії до Державного судового реєстру. Однак, якщо компанія має намір сплачувати внески на соціальне страхування, термін становить 7 днів від дати внесення.
Крім того, виконавчий орган товариства з обмеженою відповідальністю протягом 7 днів від дня внесення компанії до Державного судового реєстру повинен подати до Центрального Реєстру Реальних Бенефіціарів (тобто реєстру, що ведеться у телеінформаційній системі) відомості про реальних бенефіціарів. Заява подається у формі електронного документа, відповідно до шаблону, наданого в Центральному сховищі зразків електронних документів [Centralnym Repozytorium Wzorów Dokumentów Elektronicznych], номер шаблону 2019/08/22/8410. Вся детальна інформація щодо повідомлення відомостей про бенефіціарних власників доступна за посиланням: https://www.gov.pl/web/finanse/zgloszenia-informacji-o-beneficjentach.
5. Збори
Заява про внесення товариства з обмеженою відповідальністю до реєстру підприємців також повинна супроводжуватися підтвердженням сплати відповідного судового збору:
- 600,00 злотих - у випадку статуту, складеного у формі нотаріального акту;
- 350,00 злотих - у випадку модельного статуту товариства з обмеженою відповідальністю.
Вищезазначені оплати складаються з судового збору за заяву про реєстрацію суб'єкта господарювання та збору за оприлюднення реєстрації у Судовому та Економічному Моніторі. Збори повинні бути сплачені у касі суду, до якого подається заява, або шляхом перерахування на банківський рахунок реєстраційного суду. Номери банківських рахунків доступні на веб-сайті суду. За складення статуту товариства з обмеженою відповідальністю у формі нотаріального акту, також потрібно буде сплатити нотаріальний збір, тобто плату за здійснення нотаріусом певної дії.
Якщо компанію представляє уповноважена особа, до заяви також необхідно додати довіреність та підтвердження сплати державне мито за довіреність, яка становить 17,00 злотих.
Компанія вноситься до реєстру за рішенням суду та вважається зареєстрованою від моменту внесення даних до реєстру.
Дані компанії можна переглянути за посиланням: https://ekrs.ms.gov.pl/web/wyszukiownica-krs/strona-glowna/index.html, вказавши відповідні дані компанії.
6. Зобов'язання, пов'язані з керуванням товариством з обмеженою відповідальністю
Керуючи товариством з обмеженою відповідальністю, виконавчий орган компанії зобов'язаний виконувати певні обов'язки, зокрема:
- скликати Загальні Збори Учасників, які повинні проводитися протягом 6 місяців після закінчення кожного фінансового року;
- подати річну фінансову звітність до Державного судового реєстру;
- вести реєстр часток;
- складати відомості до Державного судового реєстру про будь-які зміни у даних, які знаходяться у Державному судовому реєстрі протягом 7 днів від дня події, що спричинила таку зміну, тобто, наприклад, від дня прийняття рішення про звільнення члена виконавчого органу Компанії.
ДЕТАЛЬНІШЕ ЗА НОМЕРОМ:
(+48) 61 646 33 44
Biuro POZnan*KONTAKT Urzędu Miasta Poznania